ECLI:NL:RBGEL:2026:6839

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding met producties 1 tot en met 27,

- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 4,

- productie 5 van Veluwepoort,

- productie 28, 29 en 30 van SGN, - de mondelinge behandeling van 17 augustus 2026, waarvan door de griffier aantekening is gehouden, - de spreekaantekeningen van SGN,- de spreekaantekeningen van Veluwepoort.

Ten slotte is op heden vonnis bepaald.

2. De feiten

SGN exploiteert een drietal gezondheidscentra in de gemeente Nijkerk. SGN heeft tot 1 januari 2025 de naam “Stichting Gezondheidscentra Nijkerk” (SGCN) gedragen.

Veluwepoort exploiteert een onderneming in het beheren en exploiteren van vastgoed. Zij is eigenaar van een drietal complexen in Nijkerk genaamd ‘De Nije Vest’, ‘Bij de Veste’ en “Corlear” (hierna gezamenlijk te noemen: de complexen).

SGN huurt de complexen van Veluwepoort sinds 2021 op grond van drie huurovereenkomsten. De complexen heeft SGN onderverhuurd aan diverse partijen die actief zijn in de gezondheidszorg, waaronder een apotheek, huisartsen en een fysiotherapiepraktijk. Deze personen worden hierna genoemd: “de onderhuurders”.

In de huurovereenkomsten van de complexen ‘Bij de Veste’ en ‘Nije Veste’ is, voor zover van belang, het volgende opgenomen:

(…)

Voorkeursrecht van koop

Wanneer Verhuurder gedurende de looptijd van deze overeenkomst tot verkoop van (het gebouw waarvan) het gehuurde (deel uitmaakt) wenst over te gaan, is hij verplicht dit eerst voor een door hem te bepalen koopsom en overige voorwaarden aan huurder te koop aan te bieden. Indien huurder binnen vier weken na een zodanig aanbod schriftelijk heeft verklaard van dit aanbod geen gebruik te maken, dan wel na het uitblijven van antwoord na verloop van de genoemde termijn, vervalt het recht van huurder en is verhuurder gerechtigd het gebouw aan derden te verkopen, mits niet tegen een lagere koopsom dan waarvoor hij dit aan huurder te koop had aangeboden, in het geval huurder heeft verklaard van het hem gedane aanbod geen gebruik te maken.

(…)

In de huurovereenkomst van het complex ‘Corlear’ staat, voor zover van belang:

(…)

Eerste recht op koop

Bij een voorgenomen verkoop van het gehuurde verleent verhuurder aan huurder een optie tot aankoop. Dit optierecht kan worden benut gedurende twee maanden, te rekenen vanaf de datum dat de verhuurder de huurder bij aangetekend schrijven van de voorgenomen verkoop op de hoogte gesteld heeft. De voormelde optie vervalt op het moment dat de huurder aan verhuurder bij aangetekend schrijven verklaart af te zien van aankoop van het gehuurde, doch uiterlijk na verloop van twee maanden na de datum waarop verhuurder huurder van de voorgenomen verkoop op de hoogte heeft gesteld.

(…)

De geciteerde bepalingen uit de huurovereenkomsten worden hierna gezamenlijk “de rechten van koop” genoemd.

Veluwepoort heeft in 2023 besloten om de complexen te verkopen. Bij brief van 30 oktober 2023 heeft Veluwepoort de complexen aan SGN te koop aangeboden in de huidige staat vanuit ‘as is- where is’principe voor een bedrag van € 13.285.000,00. Veluwepoort schrijft dat zij dit doet op grond van het eerste recht van koop dat SGN heeft voor de complexen op grond van de huurovereenkomsten. De brief vermeldt dat SGN twee maanden de tijd krijgt om te verklaren of zij het aanbod aanvaardt. Naar aanleiding hiervan zijn partijen met elkaar in gesprek gegaan. De genoemde termijn is verlengd tot 31 januari 2024.

Bij brief van 30 januari 2024 schrijft SGN dat het verkoopproces moet worden opgeschort, omdat de door haar gehuurde complexen allerlei gebreken kennen die eerst moeten worden verholpen.

Bij brief van 21 maart 2024 heeft Veluwepoort aan SGN geschreven dat het verhelpen van de gebreken en het verkoopproces van elkaar moeten worden onderscheiden, om welke reden het verkoopproces moet worden voortgezet. In de brief is een termijn tot 21 maart 2024 aan SGN gegeven om met een (niet-bindend) koopvoorstel te komen. In een brief van 6 mei 2024 heeft Veluwepoort deze termijn tot 3 juni 2024 verlengd en geschreven dat als er geen passend aanbod is ontvangen voor het einde van deze termijn, het eerste recht van koop van SGN vervalt.

SGN heeft in een brief van 30 mei 2024 aan Veluwepoort geschreven dat zij het voornemen heeft de complexen te kopen van Veluwepoort, maar dat zij nog geen onherroepelijk of onvoorwaardelijk bod kan doen gelet op de gebreken aan de complexen, wat volgens haar invloed heeft op de koopprijs die zij kan bieden.

Veluwepoort heeft in haar brief van 19 juni 2024 geconcludeerd dat het eerste recht van koop van SGN is vervallen nu niet is voldaan aan de voorwaarden uit de brief van 6 mei 2024, maar dat zij desondanks de complexen aan SGN wil verkopen. SGN heeft vervolgens in haar brief van 5 juli 2024 geschreven dat het eerste recht van koop volgens haar niet is vervallen. Partijen hebben daarna in de periode van eind juli tot begin september 2024 over en weer nog brieven aan elkaar gestuurd, waarin deze standpunten niet meer zijn verlaten. Bij e-mailbericht van 2 augustus 2024 heeft Veluwepoort aan SGN nog een concept koopovereenkomst gestuurd.

Partijen hebben op 26 september 2024 een gesprek gevoerd. Bij brief van 2 oktober 2024 heeft SGN aan Veluwepoort geschreven dat zij een tijdens dat gesprek door Veluwepoort gedaan aanbod afwijst. De brief vermeldt verder dat als Veluwepoort meent dat het haar nu vrij staat de complexen op de markt aan te bieden, SGN overweegt haar aansprakelijk te stellen. Ook heeft SGN geschreven dat Veluwepoort zou hebben verklaard dat als de verkoopprijs of de verkoopvoorwaarden veranderen ten opzichte van het aanbod uit het gesprek van 26 september, zij eerst en tijdig SGN in de gelegenheid zal stellen om op dit aanbod in te gaan. Bij brief van 8 oktober 2024 heeft Veluwepoort op haar beurt aan SGN geschreven dat zij de complexen aan derden zal aanbieden en dat SGN te zijner tijd zal worden geïnformeerd over de uitkomst van het verkoopproces.

Bij brief van 25 maart 2025 heeft Veluwepoort aan SGN geschreven dat zij de intentie heeft om de complexen te verkopen aan Cortese Capital Management B.V. (hierna: Cortese). Vervolgens schrijft zij:

(…)

In het verdere verkoopproces zijn er voorwaarden gewijzigd, o.a. de koopsom, die van

€ 13.285.000,00 (k. k.) is verlaagd tot € 11.285.000,00 (k.k.), met dien verstande dat deze verlaging verband houdt met substantiële toekomstige investeringen in de Gezondheidscentra, begroot op € 2.000.000,00 waartoe de beoogde koper zich na overdracht verplicht heeft. Deze investeringen zijn gericht op het verbeteren en toekomstbestendig/duurzaam maken van de Gezondheidscentra en zullen mede ten goede komen aan u als huurder.

Hernieuwde aanbieding

Gelet op de aangepaste voorwaarden en mede in het licht van de aanbiedingsregeling, is Veluwepoort bereid SGCN eenmalig de Gezondheidscentra te koop aan te bieden onder de navolgende voorwaarden:

- Koopsom van € 11.285.000,00 (kosten koper),

met de verplichting voor SGCN als koper om na overdracht een investering van minimaal

€ 2.000.000,00 in de Gezondheidscentra te plegen ten behoeve van verbeteringen en toekomstigbestendig en duurzaam te maken van de Gezondheidscentra.

(…)

Voorts zal verkoop plaatsvinden onder de volgende uitgangspunten en voorwaarden:

- Levering in de huidige feitelijke en juridische staat ('as is where is')

- transportdatum uiterlijk binnen 4 weken nadat de opschortende voorwaarden zijn vervuld.

- ondertekening koper van een gebruikelijke geheimhoudingsverklaring indien aanvullende informatie wordt verstrekt;

- de koop onder de opschortende voorwaarde wordt gesloten dat SGCN uiterlijk binnen 8 weken na aanvaarding van onderhavig aanbod een toezegging heeft verkregen van een kredietinstelling voor een geldlening tot financiering van 60% van de Koopprijs, en onder voorwaarden en bepalingen naar tevredenheid van SGCN.

- deze aanbieding geldt uitsluitend voor de huurder, zijnde SGCN, en niet voor andere partijen of samenwerkingsverbanden

Reactietermijn

Wij verzoeken u uiterlijk binnen twee (2) maanden na dagtekening van deze brief schriftelijk kenbaar te maken of SGCN gebruik wenst te maken van dit aanbod.

Indien SGCN het aanbod wenst te aanvaarden, dient de schriftelijke bevestiging in ieder geval te bevatten dat SGCN de betreffende Gezondheidscentra wenst te kopen tegen de hiervoor genoemde koopsom en overige voorwaarden alsook zal SGCN inzicht geven in de wijze waarop de aankoop zal worden gefinancierd.

Indien Veluwepoort niet binnen de genoemde termijn een volledige en ondubbelzinnige schriftelijke aanvaarding heeft ontvangen, vervalt deze aanbieding van rechtswege en zal Veluwepoort het lopende verkooptraject met Cortese Capital Management B.V. voortzetten. Dit laatste is ook het geval, indien SGCN binnen de genoemde termijn laat weten geen gebruik te willen maken van dit aanbod.

(…)

Bij brief van 22 mei 2026 heeft SGN aan Veluwepoort het volgende geschreven:

(…)

Het Aanbod en de daartoe behorende Model-Koopovereenkomst, zijn positief ontvangen door SGN. Dat neemt niet weg dat SGN het Aanbod slechts zal kunnen aanvaarden als Veluwepoort bevestigt hetgeen reeds naar aanleiding van de aanbiedingsbrief nader tussen onze beider raadslieden is afgestemd. Eveneens dient bevestigd te worden dat waar de inhoud van het hierna genoemde afwijkt van de inhoud van de Model-Koopovereenkomst, de inhoud van deze brief prevaleert.

(…)

A-B, B-C - transactie

Besproken is dat SGN in gesprek is met de stichting Stichting Bewaarder Apollo

Zorgvastgoedfonds, (...) over doorverkoop van de Gezondheidscentra. Over het feit dat SGN de Gezondheidscentra enkel kan en wil kopen onder voorwaarde dat zij deze kan doorverkopen aan Apollo is zij transparant geweest.

(…)

In haar Aanbod heeft Veluwepoort aangegeven dat de koop kan worden gesloten onder de opschortende voorwaarde dat SGN “uiterlijk binnen 8 weken na aanvaarding van onderhavig aanbod een toezegging heeft verkregen van een kredietinstelling voor een geldlening tot financiering van 60% van de Koopprijs, en onder voorwaarden en bepalingen naar tevredenheid van SGCN [lees: SGN]”.

Dit financieringsvoorbehoud is niet verenigbaar met de bovengenoemde structuur van de mogelijke verwerving van de Gezondheidscentra door SGN en achterliggend Apollo. Daarom kan en wil SGN het Aanbod uitsluitend aanvaarden als het daarin opgenomen financieringsvoorbehoud wordt vervangen door de opschortende voorwaarde dat:

“SGN en Apollo uiterlijk 8 (acht) weken nadat SGN het Aanbod heeft aanvaard (dus: 8 weken na de datum van deze brief) wederzijds ondertekende Overeenkomsten SGN-Apollo tot stand hebben gebracht en aan SGN is gebleken dat zowel de IC Apollo als de AB Apollo per brief of e-mail aan Apollo schriftelijke toestemming heeft verleend voor het aangaan en uitvoeren van de Overeenkomsten SGN-Apollo.” (hierna: de Opschortende Voorwaarde Transactie Apollo).

Daarbij geldt verder dat eerst sprake zijn van onvoorwaardelijke wilsovereenstemming tussen SGN en Veluwepoort op basis van het Aanbod als SGN voor het verstrijken van

8-wekentermijn van de Opschortende Voorwaarde Transactie Apollo per brief of mail aan Veluwepoort heeft bevestigd dat die voorwaarde in vervulling is gegaan, bij gebreke waarvan SGN geen gebruik van het Aanbod maakt en Veluwepoort het verkooptraject met Cortese Capital Management B.V. zal kunnen voortzetten.

(…)

Bij brief van 1 juni 2026 heeft Veluwepoort aan SGN geschreven dat zij hetgeen SGN in haar brief van 22 mei 2026 heeft geschreven niet aanmerkt als een volledige en ondubbelzinnige aanvaarding van het aanbod van Veluwepoort, maar als een tegenbod, waardoor het aanbod van rechtswege als verworpen geldt. Veluwepoort heeft geschreven dat de voorwaarden uit de brief van SGN door haar als meeromvattend worden geacht dan het aanbod uit de brief van 25 maart 2026 en dat Veluwepoort niet met die voorwaarden instemt. Veluwepoort zal, zo is in de brief te lezen, het verkoopproces met Cortese hervatten.

3. Het geschil

SGN vordert dat de voorzieningenrechter bij zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

Primair

I. Veluwepoort beveelt de rechten van koop uit de huurovereenkomsten te eerbiedigen;

II. Veluwepoort beveelt haar volledige en onvoorwaardelijke medewerking te verlenen aan de uitvoering en nakoming van de tussen partijen tot stand gekomen koopovereenkomst met betrekking tot de complexen, zoals deze voortvloeit uit (i) de concept-koopovereenkomst zoals door Veluwepoort aan SGN is gezonden op 2 augustus 2024, (ii) de aanbiedingsbrief van Veluwepoort van 26 maart 2026 en (iii) de aanvaardingsbrief van SGN van 22 mei 2026, zulks binnen drie werkdagen na betekening van dit vonnis, waaronder begrepen het ondertekenen van alle voor de uitvoering van die koopovereenkomst noodzakelijke documenten, met dien verstande dat de termijn voor het financieringsvoorbehoud, gelet op de zomerperiode en de daarmee samenhangende vertragingen in de beoordeling, wordt vastgesteld op twaalf (12) weken na totstandkoming van de koopovereenkomst dan wel, voor zover de voorzieningenrechter dat geraden acht, twaalf (12) weken na ondertekening van de koopovereenkomst;

III. Veluwepoort verbiedt de complexen aan een derde, zoals Cortese, te verkopen, te leveren of anderszins in eigendom over te dragen of te bezwaren, totdat tussen partijen overeenstemming is bereikt over de verkoop van de complexen, dan wel totdat daarover in rechte onherroepelijk is beslist;

Subsidiair

IV. Veluwepoort beveelt de rechten van koop uit de huurovereenkomsten te eerbiedigen;

V. Veluwepoort beveelt binnen drie werkdagen na betekening van dit vonnis het verkooptraject met SGN voort te zetten en met SGN in overleg te treden, althans in onderhandeling te treden, teneinde overeenstemming te bereiken over de nadere voorwaarden waaronder de verkoop van de complexen aan SGN zal plaatsvinden, met inachtneming van:

a. de door Veluwepoort aan SGN toegezonden

concept-koopovereenkomst van 2 augustus 2024;

b. de aanbiedingsbrief van Veluwepoort van 26 maart 2026;

c. de aanvaardingsbrief van SGN van 22 mei 2026;

d. de door SGN kenbaar gemaakte doorverkoop aan Apollo in een

A-B/B-C-structuur;

e. de eisen van redelijkheid en billijkheid;

VI. Veluwepoort verbiedt de complexen aan een derde, zoals Cortese, te verkopen, te leveren of anderszins te vervreemden, of te bezwaren, zolang de hiervoor bedoelde onderhandelingen plaatsvinden, dan wel totdat daarover in rechte onherroepelijk is beslist;

meer subsidiair

VII. Veluwepoort verbiedt de complexen aan een derde, zoals Cortese, te verkopen, te leveren of anderszins te vervreemden, of te bezwaren, totdat zij haar verplichtingen uit hoofde van het aan SGN toekomende voorkeursrechten van koop alsnog deugdelijk is nagekomen en SGN een redelijke gelegenheid heeft gehad om op een volledig, voldoende bepaalbaar en transparant aanbod te reageren;

VIII. Veluwepoort gebiedt om SGN overeenkomstig haar voorkeursrechten van koop opnieuw in de gelegenheid te stellen van die rechten gebruik te maken door aan SGN volledig, voldoende bepaalbaar en transparant, schriftelijk aanbod te doen, welk aanbod in ieder geval dient te bevatten:

a. alle voorwaarden en modaliteiten waaronder Veluwepoort bereid is de complexen te verkopen;

b. een volledig overzicht van de voorwaarden die afwijken van, dan wel aanvullend zijn op, de door Veluwepoort aan SGN toegezonden concept-koopovereenkomst van 2 augustus 2024;

c. alle voorwaarden die in het kader van de onderhandelingen met Cortese zijn overeengekomen dan wel aan haar zijn aangeboden en die betrekking hebben op de verkoop van de complexen;

d. een concept-koopovereenkomst waarin alle op het moment van aanbieding geldende voorwaarden van de voorgenomen transactie zijn verwerkt;

zulks op een wijze die SGN in staat stelt het aanbod volledig, ondubbelzinnig en zonder voorbehoud te beoordelen en, indien gewenst, te aanvaarden;

IX. bepaalt dat Veluwepoort gehouden is SGN daarbij een reële en gelijkwaardige mogelijkheid te bieden om van haar kooprechten gebruik te maken onder dezelfde materiële voorwaarden als waarop de complexen aan enige derde worden of zouden worden aangeboden;

primair, subsidiair en meer subsidiair

X. een en ander op straffe van een dwangsom van € 5.000,00 per dag of dagdeel dat Veluwepoort nalaat aan de hiervoor gevorderde veroordelingen te voldoen, althans handelt in strijd met de gevorderde geboden, telkens vanaf de dag waarop de voor de betreffende veroordeling geldende termijn is verstreken, met een maximum van € 500.000,00; en

XI. met veroordeling van Veluwepoort in de kosten van het geding.

SGN betoogt dat zij een spoedeisend belang heeft bij de beoordeling van haar vorderingen. Veluwepoort heeft namelijk aangekondigd dat zij de complexen aan Cortese zal verkopen en leveren. Als zij dat doet, kan SGN de complexen niet meer in eigendom verkrijgen.

SGN betoogt vervolgens, ter onderbouwing van haar primaire vorderingen, dat zij in haar brief van 22 mei 2026 het aanbod van Veluwepoort heeft aanvaard zodat een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Voor het geval zou worden geoordeeld dat het aanbod niet volledig en dubbelzinnig is aanvaard, geldt volgens SGN dat de nadere voorwaarden uit haar brief van 22 mei 2026 nagenoeg gelijk zijn aan de voorwaarden van Veluwepoort, dat die voorwaarden in de gegeven omstandigheden gebruikelijk zijn en de aanvaarding slechts op ondergeschikte punten van het aanbod afwijkt, zodat de overeenkomst door de werking van artikel 6:225 lid 2 BW tot stand is gekomen.

Ter onderbouwing van de subsidiaire vorderingen stelt SGN dat uit haar brief van 22 mei 2026 volgt dat zij gebruik heeft gemaakt van haar recht van koop en het door Veluwepoort gedane aanbod heeft aanvaard, zijnde met een koopprijs van € 11.285.000,00, de verplichting tot investering in de complexen van € 2.000.000,00 en het financieringsvoorbehoud met een looptijd van acht weken. Voor zover de brief van SGN al aanvullingen of afwijkingen bevatte, betroffen deze dus uitsluitend ondergeschikte punten. Deze aanvaarding van het recht van koop brengt mee dat partijen gehouden waren in onderhandeling te treden over de nadere uitwerking en vastlegging van die voorwaarden.

Ter onderbouwing van het meer subsidiair gevorderde stelt SGN zich op het standpunt dat het aanbod van Veluwepoort onvoldoende duidelijk en bepaalbaar en daarom niet voor aanvaarding vatbaar is. Niet alle relevante voorwaarden en modaliteiten waren namelijk kenbaar gemaakt. Dit betekent dat Veluwepoort niet heeft voldaan aan haar verplichtingen uit de rechten van koop. Door desondanks een onvoorwaardelijke aanvaarding te eisen heeft Veluwepoort gehandeld in strijd met op haar rustende verplichtingen voortvloeiend uit de eisen van redelijkheid en billijkheid. Daarom moet Veluwepoort alsnog een voldoende bepaalbaar, volledig en transparant aanbod doen, aldus steeds SGN.

SGN stelt ten slotte dat zij een zwaarwegend belang heeft bij de totstandkoming van een koopovereenkomst met Veluwepoort. Zij wil namelijk dat de complexen in handen komen van een partij die het vertrouwen geniet van de onderhuurders en die bereid is om de gebreken aan de complexen voortvarend te verhelpen.

Veluwepoort verzet zich tegen toewijzing van de vorderingen. Tegen de primaire vorderingen brengt Veluwepoort het volgende in. De brief van 22 mei 2026 van SGN is geen ondubbelzinnige en volledige aanvaarding van het aanbod van Veluwepoort, maar betreft een nieuw aanbod, zodat geen koopovereenkomst tot stand is gekomen. Als zou worden geoordeeld dat er wel slechts op ondergeschikte punten van het aanbod is afgeweken, dan geldt volgens Veluwepoort nog steeds dat geen overeenkomst tot stand is gekomen. Veluwepoort heeft namelijk in haar brief van 1 juni 2026 direct bezwaar gemaakt tegen de nieuwe/aanvullende voorwaarden die SGN heeft gesteld, zodat daarmee het aanbod van Veluwepoort niet als aanvaard kan worden beschouwd op grond van het bepaalde in artikel 6:225 lid 2 BW.

Veluwepoort betoogt dat ook de subsidiaire vorderingen moeten worden afgewezen. Veluwepoort legt de rechten van koop zo uit dat zij verplicht is om een aanbod te doen aan SGN tegen door haar te bepalen voorwaarden. Over dit aanbod kan niet worden onderhandeld. Zij heeft dit aanbod gedaan -wat niet is aanvaard- en dus is het recht uitgewerkt volgens haar. Zij kan niet worden verplicht om door te onderhandelen over het tegenbod van SGN in haar brief van 22 mei 2026, aldus Veluwepoort.

Tenslotte moeten volgens Veluwepoort ook de meer subsidiaire vorderingen worden afgewezen. Zij meent dat haar aanbod concreet was en integraal kon worden aanvaard. Het bevat alle essentialia nodig voor de totstandkoming van een koopovereenkomst. Niet noodzakelijk is dat alle voorwaarden in het aanbod staan, aldus Veluwepoort.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4. De beoordeling

SGN heeft een spoedeisend belang bij beoordeling van haar vorderingen. SGN wil met de door haar gevorderde voorzieningen onder andere bewerkstelligen dat Veluwepoort wordt verboden de complexen binnenkort aan Cortese te leveren. De rechten van SGN kunnen illusoir worden wanneer niet op korte termijn op deze vordering wordt beslist en de complexen daadwerkelijk aan Cortese worden geleverd.

Uitleg van de rechten van koop

De vraag die moet worden beantwoord is of Veluwepoort met het door haar op

25 maart 2026 gedane aanbod heeft voldaan aan wat partijen met de rechten van koop zijn overeengekomen. Om die vraag te kunnen beantwoorden moeten de rechten van koop worden uitgelegd nu partijen van mening verschillen over de inhoud daarvan.

Partijen zijn het er wel over eens dat, ondanks dat de teksten van de rechten van koop in de huurovereenkomsten betreffende de complexen ‘Bij de Veste’ en ‘Nije Veste’ verschillen van die van het complex ‘Corlear’, zij hebben gewild voor alle complexen hetzelfde overeen te komen. Daarom moeten die bepalingen op dezelfde wijze worden uitgelegd. Partijen zijn het echter niet eens over wat er dan daadwerkelijk is overeengekomen en meer in het bijzonder op welke wijze Veluwepoort haar aanbod kon doen. Was het aan Veluwepoort om zelfstandig de koopprijs en voorwaarden voor koop te bepalen en was dat aanbod dan eenmalig of was er ruimte om hier verder over te onderhandelen?

Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling is partijen gevraagd om zich uit te laten over de uitleg van de rechten van koop. SGN meent dat is overeengekomen dat Veluwepoort een marktconform aanbod zou moeten doen aan SGN wanneer zij de complexen wilde gaan verkopen, waarna partijen in onderhandeling zouden treden over de voorwaarden waaronder de complexen door SGN zouden worden gekocht. SGN heeft op de mondelinge behandeling daarover bij monde van mevrouw [naam] , manager bedrijfsvoering bij SGN, die bij de onderhandelingen was betrokken die hebben geleid tot de totstandkoming van de huurovereenkomsten, het volgende gesteld. Er is over de rechten van koop onderhandeld door partijen. Geen van partijen is daarin bijgestaan door een jurist. Veluwepoort wilde alleen in de complexen investeren om deze geschikt te maken voor het gebruik als zorgcentra als de onderhuurders borg zouden staan voor de huuropbrengsten en bepaalde kosten voor een periode van 10 jaren. Omdat de complexen speciaal voor de huidige onderhuurders als zorgcentra zijn ontworpen en er niet zomaar andere geschikte gebouwen in Nijkerk kunnen worden gevonden om de zorgactiviteiten uit te voeren, is de binding met de complexen groot en daarmee ook het belang om deze te kunnen kopen. Om die belangen te waarborgen zijn de rechten van koop in de huurovereenkomsten opgenomen. Die rechten waren er aldus op gericht SGN een reële kans te bieden tot koop op het moment dat Veluwepoort daar toe over wilde gaan. Het eerste aanbod dat Veluwepoort deed was in ieder geval niet reëel omdat daarbij geen rekening is gehouden met gebreken die moesten worden verholpen. Partijen waren nog in onderhandeling toen Veluwepoort zich tot derden heeft gewend. Uit het later gedane aanbod van Veluwepoort blijkt ook wel dat het eerste aanbod niet reëel en in elk geval niet marktconform was, nu de koopprijs met twee miljoen euro is verlaagd. Nadat het hernieuwde aanbod was gedaan, had SGN -zo volgt uit haar stellingen- de kans moeten krijgen om verder te onderhandelen over de voorwaarden waaronder zij voor dit nieuwe bedrag de complexen zou kunnen kopen.

Veluwepoort betoogt dat partijen zijn overeengekomen dat -als Veluwepoort de complexen wil verkopen-, zij deze weliswaar eerst aan SGN moet aanbieden, maar dat zij daarbij zelf alle voorwaarden kan bepalen en dat zij niet gehouden is om te onderhandelen. Veluwepoort wijst op de tekst van het voorkeursrecht weergegeven in r.o. 2.4. en betoogt dat daaruit volgt dat de verkoper geheel zelfstandig de koopsom en overige voorwaarden bepaalt van zijn aanbod. In de brief van 26 maart 2026 is dat aanbod gedaan. Een dergelijk aanbod is dan niet te kwalificeren als een uitnodiging om in onderhandeling te gaan, zoals SGN betoogt, maar kan door SGN slechts worden aanvaard of verworpen. Veluwepoort kan ervoor kiezen om te onderhandelen, maar hoeft dat dus niet te doen. Omdat met Cortese andere voorwaarden waren overeengekomen als waaronder het aanbod aan SGN in oktober 2023 was gedaan, was Veluwepoort gehouden om opnieuw een aanbod aan SGN te doen. Dit waren partijen namelijk overeengekomen, zo blijkt uit de brieven van partijen van 2 en 8 oktober 2024. Veluwepoort heeft dat aanbod gedaan. Het aanbod is niet aanvaard. De rechten van koop zijn nu uitgewerkt, aldus steeds Veluwepoort.

De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn voor de aan die overeenkomst te geven uitleg.

De voorzieningenrechter legt de rechten van koop zo uit, dat wanneer Veluwepoort voornemens is om de complexen te verkopen zij een verplichting heeft om een marktconform aanbod te doen aan SGN, waarover vervolgens, als SGN het aanbod niet direct ongeclausuleerd aanvaard of afwijst omdat de voorwaarden waaronder dit aanbod wordt gedaan niet redelijk lijken te zijn, dient te worden onderhandeld door partijen. Tot deze uitleg wordt gekomen op grond van het volgende.

SGN heeft onweersproken gesteld hoe de onderhandelingen over de rechten van koop hebben plaatsgevonden. Mevrouw [naam] was aanwezig bij de onderhandelingen en heeft die onderhandelingen mede gevoerd. Daarbij waren geen juristen betrokken. Uit hetgeen SGN stelt is duidelijk dat de rechten van koop zijn opgenomen in de huurovereenkomsten op verzoek van SGN en de onderhuurders, de partijen die feitelijk van de complexen gebruik maken, omdat zij invloed wilden hebben op wie eigenaar, en daarmee verhuurder, van de complexen zou worden. Het doel van het opnemen van de rechten is dus om de complexen te kunnen kopen wanneer Veluwepoort zou beslissen dat zij die wilde gaan verkopen. Omdat dit het doel is, mag SGN redelijkerwijs verwachten van Veluwepoort dat zij een aanbod doet wat marktconform is, en dus niet, zoals Veluwepoort betoogt, hoeft te verwachten dat Veluwepoort elk mogelijk aanbod onder door haar gewenste voorwaarden doen, wat SGN vervolgens alleen volledig kan aanvaarden of verwerpen. De voorwaarden waaronder dit aanbod worden gedaan moeten reëel zijn, in die zin dat SGN ook daadwerkelijk de mogelijkheid wordt geboden om de complexen te kopen. Dat laatste heeft Veluwepoort ook niet betwist. Als het aanbod daar niet aan voldoet, hoeft SGN dit aanbod niet te aanvaarden en kan zij in onderhandeling treden over die verdere voorwaarden.

Deze uitleg strookt ook met het gedrag van partijen nadat het eerste aanbod in oktober 2023 door Veluwepoort was gedaan. Het aanbod is niet meteen aanvaard, maar ook niet verworpen door SGN. Partijen zijn vervolgens daadwerkelijk in onderhandeling getreden. Nadat het aanbod in oktober 2023 aan haar is gedaan heeft SGN zich immers afgevraagd of dit aanbod marktconform is, gelet op de door haar gestelde gebreken aan de complexen. Vervolgens hebben partijen daarover uitgebreid gesproken. Veluwepoort betwist weliswaar in haar verweerschrift dat dit het karakter van onderhandelingen had, maar op de mondelinge behandeling heeft zij kennelijk dat standpunt verlaten, nu zij heeft verklaard dat Veluwepoort niet gehouden was om in onderhandeling te treden, maar daarvoor wel de ruimte heeft geboden. Uiteindelijk beeïndigt Veluwepoort de onderhandelingen tussen partijen en biedt zij de complexen aan derden te koop aan onder gelijke voorwaarden als waaronder in oktober 2023 het aanbod aan SGN is gedaan. Daarbij heeft Veluwepoort, ook volgens haarzelf, toegezegd om SGN een nieuw aanbod te doen als de voorwaarden waarover zij met een derde overeenstemming bereikt afwijken van de voorwaarden uit het aanbod aan SGN. Vervolgens heeft Veluwepoort gezocht naar een derde die de complexen van haar wil kopen. Zij vindt deze partij in Cortese. Met Cortese is Veluwepoort andere voorwaarden overeengekomen, voornamelijk in de vorm van een lagere koopprijs met een investeringsverplichting, om welke reden zij een nieuw aanbod heeft gedaan aan SGN, welk aanbod is gedaan met de voorwaarden die met Cortese zijn overeengekomen. Dit aanbod is daarmee het eerste aanbod waarbij de prijs marktconform kan worden genoemd, omdat het immers is gebaseerd op hetgeen -na onderhandelingen over de voorwaarden- op de vrije markt is overeengekomen met de potentiële koper (in dit geval Cortese).

De vraag die dan nog moet worden beantwoord is of de (op de markt afgestemde) voorwaarden waaronder de complexen (opnieuw) te koop werden aangeboden aan SGN ook reëel waren. Alleen in dat geval zou Veluwepoort zich redelijkerwijs op het standpunt hebben kunnen stellen dat SGN slechts onvoorwaardelijk kon aanvaarden en dat -bij gebreke van een dergelijke aanvaarding- het recht van koop was uitgewerkt en het haar vrij staat om de complexen aan Cortese te verkopen.

In dat verband is van belang dat SGN geen ‘gewone’ marktpartij is en haar financiering niet zo zeer bij banken kan organiseren, maar dat zij daarvoor andere wegen moet bewandelen. Dat is tussen partijen niet in geschil. Om dan van SGN te verlangen dat zij het aanbod aanvaardt onder een in de markt gebruikelijk financieringsvoorbehoud is niet redelijk. Met het oog daarop is het te billijken dat SGN -terwijl zij aangaf serieus interesse te hebben in koop onder de gestelde voorwaarden- vragen stelde over de formulering van het financieringsvoorbehoud. Zo had Veluwepoort haar reactie ook redelijkerwijs moeten opvatten, en dus niet als een verwerping van het door haar gedane aanbod. Het had op de weg van Veluwepoort gelegen om over de inhoud en vorm van het financieringsvoorbehoud verder in overleg te treden met SGN.

Ter zitting heeft Veluwepoort nog aangevoerd dat SGN het voorgestelde financieringsvoorbehoud prima had kunnen aanvaarden, omdat zij toch geen financiering krijgt van banken en daardoor eenvoudigweg met een tweetal afwijzingen van die bankeneen beroep had kunnen doen op het financieringsvoorbehoud (terwijl zij ondertussen haar financiering met de beoogd opvolgend koper Apollo kon regelen). Dit getuigt echter van weinig realiteitszin en was ook niet wat Veluwepoort redelijkerwijs van SGN kon verwachten. Dan zou zij immers tijd en energie moeten steken in het aanvragen van financiering bij banken in de wetenschap dat die toch zullen worden afgewezen, omdat zij alleen met die afwijzingen weer een beroep zou kunnen doen op het financieringsvoorbehoud (in het onverhoopte geval dat de besluitvorming binnen Apollo niet tijdig de gewenste uitkomst zou hebben).

Het voorgaande betekent dat het Veluwepoort niet vrijstond om de onderhandelingen met SGN eenzijdig te beëindigen. Zij mag dus nu de complexen niet aan Cortese leveren, maar dient te goeder trouw de onderhandelingen met SGN tot een goed einde te brengen. Daarbij wordt opgemerkt dat het uiteraard niet zo is dat SGN dan zelf kan bepalen onder welke voorwaarden zij tot koop overgaat. Het is aan Veluwepoort om een voorstel te doen, maar dat voorstel moet wel -zoals hiervoor is overwogen- marktconform zijn en in lijn met het (met de rechten van koop) beoogde doel: SGN een reële mogelijkheid bieden om tot koop over te gaan.

In het kader van die onderhandelingen kan dan ook nog worden gesproken over de andere voorwaarden waaronder Veluwepoort klaarblijkelijk wel overeenstemming heeft bereikt met Cortese, maar die zij nog niet aan SGN bekend heeft gemaakt. Ook hierbij zal maatstaf dienen te zijn dat de voorwaarden reëel moeten zijn in het licht van de bijzondere positie die SGN als kopende partij op de markt inneemt.

De beoordeling van de vorderingen

De voorzieningenrechter zal de primaire vorderingen afwijzen en de subsidiaire vorderingen deels toewijzen. Veluwepoort zal worden veroordeeld om, kort gezegd, wederom in onderhandeling te treden met SGN en worden verboden om in de tussentijd de complexen te vervreemden of bezwaren. Er zal een dwangsom worden verbonden aan de veroordeling en het verbod. Deze beslissingen worden hierna toegelicht. Nu Veluwepoort zal worden veroordeeld om verder te onderhandelen, wordt niet meer toegekomen aan beoordeling van de meer subsidiaire vorderingen.

De primaire vorderingen zullen worden afgewezen, omdat zij zijn gebaseerd op het onjuiste uitgangspunt dat tussen partijen (al) een koopovereenkomst tot stand is gekomen. SGN heeft in haar brief van 22 mei 2026 weliswaar een aantal voorwaarden van Veluwepoort aanvaard, zoals de koopprijs, een essentieel punt voor de totstandkoming van een koopovereenkomst, maar ook over andere voorwaarden vragen gesteld en daarvoor alternatieven voorgesteld, zoals voor het financieringsvoorbehoud. Dit kwalificeert als een aanvaarding die afwijkt van het aanbod, waarmee het geldt als een nieuw aanbod en als een verwerping van het oorspronkelijke op grond van artikel 6:225 lid 1 BW. SGN betoogt dat er door de werking van lid 2 van dit artikel toch een overeenkomst tot stand is gekomen. Veluwepoort weerspreekt dit. In artikel 6:225 lid 2 BW is bepaald dat als een tot aanvaarding strekkend antwoord op een aanbod daarvan slechts op ondergeschikte punten afwijkt, het antwoord geldt als aanvaarding waardoor de overeenkomst overeenkomstig deze aanvaarding tot stand komt, tenzij de aanbieder onverwijld bezwaar maakt tegen de verschillen. Of het antwoord van SGN inderdaad slechts op ondergeschikte punten van het aanbod afwijkt zal in het midden worden gelaten. Duidelijk is namelijk dat Veluwepoort in haar brief van 1 juni 2026 onverwijld bezwaar heeft gemaakt tegen de verschillen tussen haar aanbod en het antwoord daarop van SGN, zodat er sowieso geen overeenkomst tot stand is gekomen.

De subsidiaire vorderingen komen grotendeels voor toewijzing in aanmerking. Deze beslissing is gegrond op de hiervoor gegeven uitleg van de rechten van koop. Nu SGN niet direct het aanbod van Veluwepoort volledig heeft verworpen of aanvaard, maar over een aantal van de voorwaarden waaronder het aanbod is gedaan vragen heeft gesteld en voor het financieringsvoorbehoud alternatieven heeft aangedragen, is Veluwepoort redelijkerwijs gehouden om met SGN in onderhandeling te treden over de wijze waarop dit moet worden vormgegeven. Veluwepoort is echter niet in onderhandeling getreden en heeft daarentegen in haar brief van 1 juni 2026 aangekondigd het verkoopproces met Cortese voort te zetten. Daarom zal Veluwepoort worden veroordeeld om te gaan onderhandelen over de verkoop van de complexen met SGN, als gevorderd onder V. Daarbij zal Veluwepoort als gevorderd onder VI. worden verboden om de complexen te vervreemden aan derden of te bezwaren. Dit verbod zal worden beperkt in de tijd. Het zal gelden gedurende de onderhandelingen tussen partijen over de verkoop van de complexen. De vordering onder V. zal echter worden afgewezen voor zover het betreft het inachtnemen van hetgeen is opgesomd onder a. tot en met e., omdat dit deel van de vordering te onbepaald is. Het is namelijk niet duidelijk, nu SGN dit niet heeft toegelicht, wat het betekent dat Veluwepoort deze zaken in acht moet nemen, hoe zij dat moet doen en welke consequenties dat heeft voor de onderhandelingen die Veluwepoort moet voeren met SGN. Mocht SGN hebben bedoeld te vorderen dat bepaalde voorwaarden waaronder een overeenkomst mogelijk wordt gesloten aan Veluwepoort op te leggen, dan geldt dat daarvoor geen grond is gesteld, noch gebleken. De onderhandelingen zullen uiteraard wel moeten plaatsvinden met inachtneming van de eisen van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:2 BW) en hetgeen hiervoor is overwogen over het bieden van een reële mogelijkheid tot koop door SGN. Verder zal de vordering onder IV. volledig worden afgewezen. Zoals Veluwepoort terecht heeft betoogd op de mondelinge behandeling, is deze vordering om de rechten van koop te eerbiedigen te onbepaald. Onduidelijk is namelijk op welke manier de rechten moeten worden geëerbiedigd door Veluwepoort anders dan weer in onderhandeling te treden met SGN, wat reeds onder V. is gevorderd en waartoe Veluwepoort dus zal worden veroordeeld.

Een afweging van de belangen van partijen leidt niet tot een andere beslissing. Niet in geschil is dat SGN reeds heeft ingestemd met betaling van dezelfde koopprijs en tot het doen van dezelfde investering in de complexen van € 2.000.000,00 als Cortese. Veluwepoort heeft op de mondelinge behandeling nog gesteld dat met Cortese een financieringsvoorbehoud is overeengekomen met de inhoud zoals dit is aangeboden aan SGN in de brief van 25 maart 2026 en dat SGN een voor Veluwepoort minder gunstig financieringsvoorbehoud wil overeenkomen, omdat het beding erin voorziet dat SGN slechts een afwijzing van Apollo hoeft over te leggen in plaats van twee afwijzingen van bankinstellingen. Uit hetgeen Veluwepoort op de mondelinge behandeling heeft verklaard blijkt echter dat ook voor Cortese geldt dat er bij haar intern besluitvorming nodig is om een deel van de door haar benodigde financiering te verkrijgen. Tegenover het belang van Veluwepoort weegt het belang van SGN om invloed uit te kunnen oefenen op wie haar verhuurder wordt zwaarder. Dat is voornamelijk, omdat uit hetgeen Veluwepoort op de mondelinge behandeling heeft gesteld blijkt dat Cortese de € 2.000.000,00 aan investeringen wel wil doen, maar dat waarschijnlijk is dat dit zal gebeuren in de vorm van verbeteringen aan het gehuurde waarvoor zij dan allicht een hogere huurprijs zal willen ontvangen.

Aan de veroordeling om de onderhandelingen voort te zetten zal geen, en aan het verbod om de complexen niet aan derden te vervreemden of deze te bezwaren wel, als gevorderd een dwangsom worden verbonden. De veroordeling tot dooronderhandelen is algemeen en zonder concrete te verrichten (rechts)handelingen geformuleerd. Daarom is er op dit moment geen reden en ook geen ruimte om aan de veroordeling een dwangsom te verbinden. Mogelijk is dat in de toekomst anders, als mocht blijken dat Veluwepoort bij de onderhandelingen de gerechtvaardigde belangen van SGN niet in het oog houdt of op andere wijze de onderhandelingen frustreert.

De dwangsom die wordt verbonden aan het verbod zal als volgt worden beperkt. Veluwepoort zal worden veroordeeld tot betaling van een eenmalige dwangsom van

€ 500.000,00. Een dwangsom die per dag wordt verbeurd met een maximum past namelijk niet bij het verbod, omdat door een overtreding van het verbod een dwangsom altijd tot het maximum zal worden verbeurd nu een vervreemding of bezwaring in beginsel onomkeerbaar is. Daarbij acht de voorzieningenrechter een eenmalige hoge dwangsom een effectieve prikkel voor Veluwepoort om zich aan het verbod te houden. Daarmee is de dwangsom op een hoger bedrag gesteld dan gevorderd. Dit is toegestaan nu uit jurisprudentie volgt dat de rechter de bevoegdheid heeft om de omvang van de dwangsom zelf te bepalen.

Veluwepoort is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van SGN worden begroot op:

- griffierecht

€

735,00

- salaris advocaat

€

1.177,00

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.101,00

5. De beslissing

veroordeelt Veluwepoort om in onderhandeling te treden met SGN over de verkoop van de complexen,

verbiedt Veluwepoort de complexen aan een derde, waaronder Cortese, te verkopen, leveren of op een andere wijze te vervreemden, of te bezwaren, zolang de onderhandelingen tussen partijen over de verkoop van de complexen duren,

veroordeelt Veluwepoort om aan SGN een dwangsom te betalen van € 500.000,00 als zij niet aan de hoofdveroordeling uit rechtsoverweging 5.2. voldoet,

veroordeelt Veluwepoort in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Veluwepoort niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. D.T. Boks en in het openbaar uitgesproken op 31 augustus 2026.

!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR HANDTEKENING SECRETARIS!!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR HANDTEKENING SECRETARIS!

!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR HANDTEKENING RECHTER!!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR HANDTEKENING RECHTER!

!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR STEMPELS!!NIET VERWIJDEREN, PLAATS VOOR STEMPELS!

635 / 1496